编者按：上市公司并购重组行*许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司收购报告书备案，3.上市公司发行股份购买资产核准，4.上市公司合并、分立审批，5.上市公司重大资产重组行为审批。中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行*许可申请进行审核。
一、所选案例概况
创业板上市公司并购重组的主要原因在于：
一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。
二、业绩成长压力。大部分公司面临业绩成长压力。
三、PE较高，有利于低市盈率收购。较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。
创业板上市公司并购重组的特点在于：
一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。
二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。
三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。
二、操作流程及信息披露
上述案例中，定价方式和补偿方案都有固定的套路可循，不同企业间相差不大。复杂之处在于操作流程和信息披露，一来不同企业之间情况相差很大；二来上市公司重大信息披露涉及到临时停牌之类的问题，导致难以总结出一套规范化的流程。
对公司并购的相关法规进行了搜集和整理，结果只是标题目录就总结出八页（并购重组法律法规、部门规章和规范性文件目录）。对申请材料的格式做出要求的是公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号。
至于具体的信息披露过程，我们立思辰作为案例来研究（时间跨度：年9月——年6月）
时间
公告名称
内容概要
年9月15日
立思辰：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自年9月15日开市起停牌。
年9月22日
立思辰：第一届董事会年第九次会议决议公告
一、审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》
立思辰：重大资产重组进展公告
公司股票继续停牌
年10月12日
立思辰：关于重大资产重组延期复牌的公告
公司已向深交所申请延长股票停牌时间，预计于年11月8日公告重组相关内容，公司股票恢复交易。
年11月2日
立思辰：重大资产重组进展公告
公司股票继续停牌
年11月8日
立思辰：关于与公司进行发行股份购买资产交易的承诺函
本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松承诺函
立思辰：第一届董事会年第十一次会议决议公告
第一次较为详细地披露了重组内容
立思辰：发行股份购买资产预案
重组预案
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
立思辰：独立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见
独董独立意见
年11月11日
立思辰：股票交易异常波动公告
股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上。年11月11日上午开市起停牌一小时，上午10:30复牌。
年12月8日
立思辰：资产重组进展公告
本次发行股份购买资产事项所涉及标的资产的审计、评估、盈利预测
及标的资产的尽职调查等工作正在有序进行
年3月3日
立思辰：第二届董事会年第一次会议决议公告
逐项表决审议通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司%股权相关内容进行修正的议案》。（此时审计等报告已出）
立思辰：年度备考财务报表审计报告
立思辰：年度备考合并盈利预测审核报告
立思辰：拟发行股份购买上海友网科技有限公司股权项目资产评估报告
立思辰：上海友网科技有限公司年度盈利预测审核报告
立思辰：上海友网科技有限公司年度、年度审计报告
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
立思辰：发行股份购买资产报告书（草案）
立思辰：发行股份购买资产报告书（摘要）
立思辰：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产的法律意见
年3月21日
立思辰：关于年第二次临时股东大会决议的公告(根据《资产重组办法》第二十一条本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。3月3日先披露相关报告，21日再召开股东大会。)
（二）逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司%股权相关内容进行修正的议案》
年4月19日
立思辰：关于中国证监会受理本公司发行股份购买资产行*许可申请的公告
决定对该行*许可申请予以受理。
年7月8日
立思辰：关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面答复的公告(根据《资产重组办法》第二十六条中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
)
由于公司本次申请文件中的审计基准日为年12月31日，财务资料已过有效期限，公司将向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复，待相关补充审计资料齐全后，公司将新的财务资料、修改后的重组报告书及反馈意见答复等相关文件一并报送中国证监会。
年11月9日
立思辰：关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产事项的停牌公告
公司股票将于年11月9日开市起停牌,待公司公告审核结果后复牌。
年11月15日
立思辰：发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组委审核通过的公告
中国证监会上市公司并购重组审核委员会年第36次工作会议审核，北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产事项获得有条
件通过
年11月30日
立思辰：关于发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告(根据《资产重组办法》第三十二条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。立思辰从年2月起，每30日公布进展公告)
公司将在核准文件的有效期12个月内，尽快办理本次发行股份购买资产事宜，并及时履行信息披露义务。
年2月29日
立思辰：发行股份购买资产事项进展公告
交易对方考虑到业务发展需要，拟变更标的公司的注册地址。交易对方及标的公司目前正在积极办理迁址手续，待迁址完成后即办理股权转让手续。
年3月30日
立思辰：发行股份购买资产事项进展公告
交易对方考虑到业务发展需要，拟变更标的公司的注册地址。交易对方及标的公司目前正在积极办理迁址手续，待迁址完成后即办理股权转让手续。
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产年度业绩承诺实现情况的核查意见
立思辰：关于交易对手方置入资产年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
立思辰：关于交易对手方置入资产年度业绩承诺实现情况的说明
年4月27日
立思辰：发行股份购买资产事项进展公告
交易对方考虑到业务发展需要，拟变更标的公司的注册地址。交易对方及标的公司目前正在积极办理迁址手续，待迁址完成后即办理股权转让手续。
年5月29日
立思辰：发行股份购买资产事项进展公告
交易对方考虑到业务发展需要，拟变更标的公司的注册地址。交易对方及标的公司目前正在积极办理迁址手续，待迁址完成后即办理股权转让手续。
年6月28日
立思辰：发行股份购买资产事项进展公告
截至目前，已完成标的资产上海友网科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记。
年7月3日
立思辰：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
立思辰：关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行价格和数量的公告
立思辰：关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
年8月1日
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见(根据《资产重组办法》第三十六条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
)
立思辰：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
立思辰：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
立思辰：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书(根据《资产重组办法》第三十一条上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。)
由上表可以梳理出一条主要脉络：立思辰重组的审计基准日是年12月31日，在审计报告出来之前，公告的内容性质上属于框架协议，因为没法确定具体的数据，所以可以把这一阶段归为预案披露阶段。年3月3日审计报告、评估报告已完成，此时披露的修正议案就有数据的支撑，性质上已经属于合同，即可开始制作《发行股份购买资产报告书（草案）》，并向证监会上报，这一阶段可以看作第二阶段；证监会出具反馈意见——回复反馈意见——证监会出具正式批文，可以看作第三阶段；第四阶段即资产交割阶段。此后就是根据盈利预测补偿报告的约定，在后续年度按实际利润与承诺利润的差额，来进行利润补偿。
五、证监会审核流程
一、审核流程图
(一)要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等行*许可事项，审核流程为：
(二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批(需要提交并购重组委审核)等行*许可事项，审核流程为：
二、主要审核环节简介
(一)受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行*许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行*许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
(二)初审
上市公司并购重组行*许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
(五)审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
(六)并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
(七)落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
(八)审结归档
上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行*许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
三、与并购重组审核流程相关的其他事项
在审查申请材料过程中，根据审核需要，上市公司监管部可以按照《中国证券监督管理委员会行*许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。
并购重组审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行*许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
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当然，除了品牌商之外，还有上千名的线下经销商。
如今，线下经销商正面临着销量下滑，经营成本上升的双重压力，与此同时，未来的商业模式也变得扑朔迷离，你不知道未来消费者从哪里消费，原来消费者要么在KA，要么在小店。对于快消品，线上相对占比还比较小。过去我只要在堵在那个渠道，把基础的堆头做好，陈列做好就可以了。现在呢，完全变了！
消费者可能在家时点外卖，在附近的小店下单购买了几瓶啤酒；可能在办公室，通过30分钟达点了一堆零食......
面对这些变化，在本届大会上，我们邀请了余位行业标杆人物，为各位分享面对内外部的经营压力，他们如何实现内部组织创新，外部业务变革。
今天距离本届大会还剩8天时间，随着会议进入倒计时阶段，本届大会的内容筹备也接近尾声。今天小编为各位详细介绍每场会议的概要，便于各领域朋友清晰了解这次大会，找到适合自己的那一场。
8月20日—会议第一天
1、经销商小老板股权专场
关键词：股权、合伙、激励、阿米巴
几乎每个经销商都头疼的一件事：现在的业务员越来越不好管，工作积极性越来越差。俗话说，攘外必先安内，要实现整体经营的变革和转型，经销商首要解决的问题，就是内部组织问题。
针对组织问题，我们邀请了5位优秀的区域经销商，现身说法，讲述他们是如何进行组织创新、组织激励的。
我们认为，经销商的组织激励可分为三个层面：针对高管的股权激励；针对中层的业务合伙激励，以及针对一线基层业务的业绩激励。因此，针对这三个层面，我们分别邀请了对应的组织创新经销商和专家分享他们的实战经验，希望可以为经销商提供一套有参考借鉴的干货方法。
你将收获：
区域大商的多年转型实战经验
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